沪深交易所修订上市公司股份质押公告格式指引

摘要 【交易所修订上市公司股东股份质押公告格式】为进一步满足投资者知情权,加快推动防范及稳步化解质押风险,引导大股东自主合理控制质押比例,交易所以信息披露为核心,及时修订了临时公告格式指引《第四十六号上市公司股份质押(冻结、解质、解冻)公告》(以下简称《质押公告指引》)。(交易所)

  立足信息披露,强化质押风险防范——上交所修订股份质押公告格式指引

  股份质押是股东利用所持股份进行的一种常见商业融资行为。近年来,受多种因素影响,上市公司股东高比例质押情况有所集中,由此产生的相关风险也受到市场各方广泛关注。对此,上交所高度重视,积极落实中央对防范金融风险的指导精神,按照证监会的工作部署,控增量、化存量,多措并举推动公司防范化解股票质押风险,取得一定成效。为进一步满足投资者知情权,加快推动防范及稳步化解质押风险,引导大股东自主合理控制质押比例,上交所以信息披露为核心,及时修订了临时公告格式指引《第四十六号上市公司股份质押(冻结、解质、解冻)公告》(以下简称《质押公告指引》)。

  本次修订立足于落实股东信息披露义务,通过完善、细化披露内容,逐级强化控股股东质押股份等事项的信息披露要求。一方面,满足投资者必要的知情权;另一方面,也引导控股股东审慎评估自身资信情况及质押融资可能带来的风险,谨慎开展股份质押。在制度安排上,对于控股股东质押比例低于50%的,具有相对充分的安全垫,本次修订不实质新增披露要求。对于控股股东质押比例较高的,如质押比例达到50%以上,考虑到安全垫相对有限,对公司股价变动更为敏感,可能对上市公司控制权稳定性带来较大影响,投资者也比较关注,这次修订从控股股东对上市公司负有的诚信义务出发,设置了分层、分阶段式披露要求,新增必要的披露内容。同时,对于股份强制平仓或过户、冻结等事项,也相应细化风险揭示和风险防控措施的披露要求,并引入“第三方”核查机制,发挥中介机构“看门人”作用。

  新《质押公告指引》,主要着眼于提高股份质押信披的针对性和有效性,提醒控股股东关注风险、适度把握质押融资规模,引导其专注主业,支持上市公司发展,维护好中小股东的权益,稳定市场预期。在具体内容上,本次修订主要有以下4个方面。

  一是建立分层次、差异化的股份质押信披制度,强化控股股东高比例质押信披要求

  针对控股股东高比例质押可能存在的风险,本次修订以控股股东或者第一大股东质押比例50%和80%作为质押风险分层标准,设置差异化的披露要求,对控股股东累计质押股份比例超过50%的,规定本次及后续每笔质押均需予以披露,并详细说明短期内将到期的质押股份情况、还款资金来源及资金偿付能力等关键信息,以及高比例质押对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响;控股股东累计质押比例超过80%的,在履行前述披露义务的基础上,还需要进一步披露股东详细资信情况、高比例质押的原因及必要性、拟采取的风险防范措施、与上市公司资金往来、质押风险评估情况等信息。通过逐级、针对性提高信披具体要求,引导控股股东根据自身情况谨慎质押,合理控制质押比例,在质押前预留足够、适当的安全垫,做好风险预判。另外,如果股东拟质押股份预计将达到披露标准的,可以参照新格式指引自愿进行预先披露。

  二是新增股份冻结的披露要求,要求提示大比例冻结相关风险

  本次修订在原指引的基础上,优化了股份冻结基本信息披露要求,增加冻结申请人、冻结原因等披露要素。同时,考虑到控股股东股份被冻结影响更为重大,本次修订针对控股股东股份被大比例冻结或可能导致上市公司控制权发生变动等3种情形规定了更高的信披要求,以便于投资者及时从多个维度掌握控股股东股份冻结情况及可能给上市公司带来的实际影响。

  三是增加股份出现被强制平仓或过户风险时的披露要求

  本次修订在原指引基础上,要求股东所持5%以上股份出现被平仓或强制过户风险时,披露相关股东的履约能力、追加担保能力,是否可能导致公司控制权或第一大股东发生变更、是否会影响生产经营和公司治理稳定性等,并说明为化解风险、维护公司稳定等拟采取的措施。

  四是增加股份强制平仓或过户风险时的其他披露要求,引入“第三方”核查机制

  本次修订除增加股东所持5%以上股份出现被平仓或强制过户风险的披露要求外,对控股股东出现上述风险需披露的信息做了进一步安排。引入“第三方”核查机制,对于控股股东存在被强制平仓或过户风险的,要求公司董事会、监事会、独立董事及处于持续督导期的保荐机构和财务顾问就上述风险可能对上市公司产生的影响,进行核查并发表意见,强化“关键少数”及中介机构责任。

  后续,上交所将严格执行新《质押公告指引》,督促上市公司股东特别是控股股东,审慎评估、开展质押,支持控股股东和相关方化解质押风险,培育专注主业、稳健经营的良好氛围,共同推动提高上市公司质量。

  关于修订上市公司股份质押(冻结、解质、解冻)临时公告格式指引的通知

  上证函〔2019〕1926号

  各市场参与人:

  为进一步规范上市公司披露股份质押(冻结、解质、解冻)事项,提高信息披露有效性和针对性,防范化解质押风险,根据法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等规定,上海证券交易所(以下简称本所)修订了临时公告格式指引《第四十六号上市公司股份质押(冻结、解质、解冻)公告》,现正式发布,并自发布之日起施行。原临时公告格式指引同时废止。

  修订后的临时公告格式指引全文可至本所官方网站“规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。请各市场参与人认真遵照执行修订后的临时公告格式指引,做好股票质押风险防范化解工作。

  特此通知。

  上海证券交易所

  二零一九年十月二十五日

  关于发布《上市公司股东股份质押(冻结或拍卖等) 的公告格式(2019年10月修订)》的通知

  深证上〔2019〕665号

  各市场参与人:

  为进一步规范上市公司股东股份质押、冻结或拍卖等信息披露行为,提高信息披露质量,防范化解质押风险,本所结合监管实践和市场需求,对现行信息披露业务备忘录中的《上市公司股东股份被质押(含冻结、拍卖或设定信托)的公告格式》进行了修订,形成《上市公司股东股份质押(冻结或拍卖等)的公告格式(2019年10月修订)》,现予以发布,自发布之日起施行。请各上市公司及相关市场参与人认真遵照执行,共同做好防范化解股票质押风险相关工作。

  本所《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式(2019年1月修订)》第36号公告格式、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:上市公司信息披露公告格式(2019年3月修订)》第41号公告格式及《创业板信息披露业务备忘录第2号:上市公司信息披露公告格式(1-46号)(2019年3月修订)》第40号公告格式同时废止。

  特此通知

  深圳证券交易所

  2019年10月25日

  深交所新闻发言人就修订上市公司股东股份质押公告格式答记者问

  近日,深交所修订并发布《上市公司股东股份质押(冻结或拍卖等)的公告格式》(以下简称《质押公告》)。结合《质押公告》修订背景和主要内容,深交所新闻发言人回答了记者提问。

  一、问:请介绍一下本次修订《质押公告》的主要背景?

  答:前期,受内外部多种因素影响,股票质押风险引发市场关注,随着各方纾困项目逐步落地并发挥作用,股票质押风险总体缓释。但针对部分上市公司股东尤其是控股股东通过高比例质押融资等方式过度信用扩张,有必要健全股票质押供需双侧管理的市场化约束机制,从资金需求端即上市公司股东角度,采取针对性措施,进一步规范股票质押行为。

  为贯彻落实中国证监会全面深化资本市场改革工作座谈会相关部署,切实化解股票质押等重点领域风险,深交所在充分市场调研、听取各方意见基础上,立足信息披露监管本位,对《质押公告》进行修订,通过完善股票质押信息披露规则,进一步规范股东股票质押信息披露行为,督促上市公司及大股东守住“四条底线”、坚持“四个敬畏”,维护资本市场平稳运行。

  二、问:本次《质押公告》修订的主要思路和内容是什么?

  答:本次修订《质押公告》以信息披露为中心,以投资者需求为导向,致力提高信息披露的有效性与针对性。一方面,通过完善分层次的差异化信息披露制度,对控股股东不同质押比例设立针对性的披露要求,强化对控股股东高比例质押行为的约束;另一方面,明确信息披露原则与适用情形,细化股份质押相关要素披露要求,深化风险预警揭示机制,加大“第三方”核查力度等。通过充分信息揭示,进一步保障出资方、投资者等各方知情权,增强其对股票质押的风险识别能力和监督力度。

  具体修订内容主要包括以下四方面:

  一是设置质押风险分层机制,增加高比例质押的信息披露要求。本次修订以控股股东或第一大股东(以下合称控股股东)质押比例作为质押风险分层标准,对不同层次形成差异化的信息披露要求,有针对性地揭示风险。控股股东质押比例超过50%的,须披露未来一定期限内质押到期偿付安排、还款资金来源,是否存在侵占公司利益情形,以及对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响,鼓励股东质押融资资金优先用于满足上市公司主营相关需求;控股股东质押比例超过80%的,还应进一步披露质押融资具体用途、股东资信情况、高比例质押原因及必要性、与上市公司交易情况等信息,引导控股股东敬畏风险,合理控制质押比例,从源头把控风险。

  二是进一步明确披露原则与适用情形,持续规范股东信息披露行为。首先,确定一致行动人合并计算原则。上市公司股东及其一致行动人股票质押往往具有“行为趋同、风险联动、共同处置”等特点,鉴于此,本次修订将上市公司股东及其一致行动人合并纳入监管范围。其次,明确平仓风险的披露标准。要求股东及其一致行动人所持5%以上股份出现被平仓或强制过户风险时,披露相关股东的履约能力、追加担保能力等,充分揭示风险信息。再次,新增股份冻结的披露要求。考虑到控股股东或第一大股东及其一致行动人股份被冻结可能影响上市公司控制权稳定性,本次修订增加控股股东股份被大额冻结或可能影响控制权等3种额外披露情形,要求相关股东充分披露债务逾期、资金占用等情况,以及对上市公司生产经营等的影响。此外,股东及其一致行动人拟质押股份的,可在质押前自愿进行预披露。

  三是细化股份质押用途、业绩补偿义务等披露要求,充分保障投资者知情权。《质押公告》列明质押用途的多种可能类型,要求股东充分揭示所持质押和未质押股份限售和冻结等情况,以保障出资方、投资者全面了解分析股票质押潜在风险。结合最新并购重组监管规则要求,明确质押股份涉及业绩补偿义务的具体披露要求。

  四是加大控股股东平仓风险“第三方”核查力度,督促各方归位尽责。控股股东所持股份出现平仓或被强制过户风险时,引入“第三方”核查机制,要求董事会、监事会、独立董事、处于持续督导期的保荐机构和财务顾问进行核查,并对上市公司实际控制权或第一大股东可能变更的风险,以及对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响发表意见,强化中介机构责任,督促各类市场主体归位尽责,切实保护上市公司和中小股东合法权益。

  三、问:本次《质押公告》修订后,股东存量质押如何适用披露

  答:本次修订采取“新老划断”原则,即增量质押部分应严格按照《质押公告》要求充分披露,存量质押部分仅需在质押状态发生变化时再按照《质押公告》进行细化披露。

  四、问:深交所在化解股票质押风险方面还有什么具体工作计划?

  答:化解股票质押等重点领域风险,是全面深化资本市场改革的一项重点任务。近年来,深交所持续完善基础性制度,积极运用市场化机制,通过对接协调、宣传引导、支持纾困等方式助力化解股票质押风险。截至2019年10月15日,深市股票质押市值较年初下降20.12%,第一大股东质押比例超过80%的公司较年初减少了68家。股票质押平仓风险有所缓解,但股票质押规模和控股股东高比例质押风险仍值得关注。

  为进一步做好风险防范化解工作,深交所通过走访、座谈、书面调研等形式,深入听取上市公司和证券公司等各方意见建议,支持和鼓励市场主体主动化解股票质押风险。综合各方建议,深交所坚持市场化、法治化原则,精准“把脉”,分类施策,从加强金融机构和大股东供需双侧管理着手,督促证券公司等金融机构优化调整股票质押业务定位,回归信用风险管理,强化内部控制机制,研究完善上市公司和控股股东自我约束机制,着力控制质押增量风险;推动优化股权转让、并购重组、再融资等基础性制度,更好提供政策支持,助力化解质押存量风险。

  深交所将聚焦提高上市公司质量,继续加强对股东质押行为监管,密切关注控股股东高比例质押风险,支持产品创新化解股票质押风险,多措并举为上市公司及其大股东的风险化解创造良好市场环境,与各方协力打好防范化解重大金融风险攻坚战,努力打造与中国特色社会主义先行示范区相匹配的资本市场生态体系。

  附件: 关于发布《上市公司股东股份质押(冻结或拍卖等) 的公告格式(2019年10月修订)》的通知

  (2019年10月修订)

  特别说明:

  1、上市公司股东及其一致行动人质押或解除质押的股份数量、比例应当合并计算。

  2、对于同时存在股份质押和解除质押情形的,应当分别披露质押和解除质押情况。

  3、上市公司股东及其一致行动人所持公司5%以上的股份出现平仓风险时,应当及时告知上市公司并按照本公告格式披露公告。

  4、上市公司股东及其一致行动人所持股份被冻结(含轮候冻结)、拍卖(包括司法机关等依法进行的拍卖、变卖、划转等强制执行措施)、托管、设定信托或限制表决权等(以下简称“冻结或拍卖等”),或者出现被强制过户风险的,比照上述标准适用本公告格式。

  1、控股股东或第一大股东及其一致行动人质押股份数量,或者累计被冻结或拍卖等股份数量(含本次)占其所持公司股份数量比例达到或超过80%,请投资者注意相关风险(如适用)。

  2、上市公司股东及其一致行动人所持公司5%以上的股份出现平仓风险或被强制过户风险,请投资者注意相关风险(如适用)。

  一、股东股份质押(冻结或拍卖等)基本情况

  公司近日接到股东函告(或通过其他途径),获悉其所持有本公司的部分股份被质押(冻结或拍卖等),具体事项如下:

  (一)股东股份质押基本情况

  1、本次股份质押基本情况(如有多名股东、多笔质押的,应逐笔分开披露)

  质押用途应明确具体类型,包括但不限于:支持上市公司生产经营、个人消费、偿还债务、自身生产经营、股权类投资、债权类投资、不动产投资、二级市场证券投资、委托理财、补充质押、其他(请注明具体类型)等。

  质押股份是否负担重大资产重组等业绩补偿义务,如是,请说明质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况,以及与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

  2、股东股份累计质押情况

  截至公告披露日,上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下:

  (二)控股股东或第一大股东及其一致行动人股份质押情况

  1、控股股东或第一大股东及其一致行动人质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到或超过50%的,对于本次及后续每笔股份质押,除须按照本公告格式披露“(一)股东股份质押基本情况”外,还应当披露以下信息:

  (1)本次股份质押融资是否用于满足上市公司生产经营相关需求。

  (2)未来半年内和一年内分别到期的质押股份累计数量、占其所持股份比例、占公司总股本比例、对应融资余额,并说明还款资金来源及资金偿付能力。

  (3)是否存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。如是,请说明具体情况及解决措施,本次股份质押融资是否用于解决上述情形。

  (4)股份质押事项对上市公司生产经营(包括但不限于购销业务、融资授信及融资成本、持续经营能力)、公司治理(包括但不限于股权或控制权稳定、三会运作、日常管理)、业绩补偿义务履行(包括但不限于业绩补偿义务概况、预计补偿金额及方式、履行能力和履行保障,如适用)等可能产生的影响,以及拟采取的防范应对措施。

  2、控股股东或第一大股东及其一致行动人质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到或超过80%的,除须按照前条要求披露外,还应当披露以下信息:

  (1)控股股东或第一大股东及其一致行动人如为法人的,应当说明名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、经营范围、主营业务情况、最近一年及一期主要财务数据(包括但不限于资产总额、负债总额、营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额)和偿债能力指标(包括但不限于资产负债率、流动比率、速动比率、现金/流动负债比率);当前各类借款总余额,未来半年内和一年内需偿付的上述债务金额(包含对外发行债券的,还应当说明已发行债券余额、到期时间和回售安排等),最近一年是否存在大额债务逾期或违约记录及金额,是否存在主体和债项信用等级下调的情形,因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况,并结合股东自身资金实力、可利用的融资渠道及授信额度等,分析是否存在偿债风险。

  (2)控股股东或第一大股东及其一致行动人如为自然人的,应当说明其姓名、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务,控制的核心企业或资产的主营业务情况、最近一年及一期主要财务数据和偿债能力指标,并结合股东自身资金实力、可利用的融资渠道及授信额度等,分析是否存在偿债风险。

  (3)本次股份质押融资资金具体用途和预计还款资金来源。

  (4)高比例质押股份的原因及必要性,结合履约保障比例和可追加担保资产情况等,分析股东履约能力和追加担保能力,并说明是否存在平仓风险,以及拟采取的防范应对措施。

  (5)最近一年又一期与上市公司资金往来、关联交易、担保等重大利益往来情况,说明是否存在侵害上市公司利益的情形。如是,请说明具体情况及解决措施,本次股份质押融资是否用于解决上述情形。

  本次质押为补充质押的,可免于披露本条第(1)项至第(3)项信息。

  (三)股东股份被冻结或拍卖等基本情况

  1、本次股份被冻结或拍卖等基本情况

  2、股东股份累计被冻结或拍卖等情况

  截至公告披露日,上述股东及其一致行动人所持股份累计被冻结或拍卖等情况如下:

  3、控股股东或第一大股东及其一致行动人累计被冻结或拍卖等股份数量占其所持公司股份数量比例达到或超过50%,或者累计被冻结或拍卖等股份数量达到或超过上市公司总股本30%,或者剔除计算累计被冻结或拍卖等股份将导致丧失控股股东或第一大股东地位的,还应当披露以下信息:

  (1)最近一年是否存在大额债务逾期或违约记录及金额,是否存在主体和债项信用等级下调的情形,因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

  (2)是否存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。如是,请说明具体情况及解决措施。

  (3)股份被冻结或拍卖等事项是否可能导致上市公司实际控制权或第一大股东发生变更,对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等可能产生的影响,以及拟采取的防范应对措施。

  二、股东股份质押(冻结或拍卖等)后续进展

  (一)股东股份解除质押(解除冻结或拍卖等)

  公司近日接到股东函告(或通过其他途径),获悉其所持有本公司的部分股份解除质押(解除冻结或拍卖等),具体事项如下:

  1、本次解除质押(解除冻结或拍卖等)基本情况

  2、股东股份累计质押(冻结或拍卖等)基本情况

  截至公告披露日,上述股东及其一致行动人所持质押股份(累计被冻结或拍卖等股份)情况如下:

  3、上市公司股东及其一致行动人所持公司5%以上的质押股份发生延期等变化的,应当参照本公告格式披露该部分股份当时质押的基本情况及当前最新情况,并说明发生延期等变化的主要原因,是否具备履约能力。涉及控股股东或第一大股东及其一致行动人的,还应说明质押股份是否存在平仓风险,对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等可能产生的影响,以及拟采取的防范应对措施。

  (二)股东股份存在平仓风险或被强制过户风险

  1、上市公司股东及其一致行动人所持公司5%以上的股份存在平仓风险或被强制过户风险时,该股东应当及时通知上市公司并披露如下信息:

  (1)涉及股份的基本情况,包括但不限于股份数量、股份来源、是否处于限售或冻结状态、质权人/申请人等、占股东所持公司股份比例,占公司总股本比例。

  (2)相关股东的履约能力、追加担保能力。

  (3)是否可能导致上市公司实际控制权或第一大股东发生变更,对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响,以及拟采取的防范应对措施。

  2、相关股东应及时通知上市公司并披露平仓风险或被强制过户风险的后续进展情况,包括但不限于:解除平仓风险或被强制过户风险的情况;被强制平仓或强制过户情况,上市公司实际控制权或第一大股东是否发生变更,对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响,拟采取的应对措施。

  因被强制平仓或强制过户等导致拥有权益的股份数量发生变动的,相关股东还应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,履行信息披露等义务。

  3、上市公司董事会、监事会、独立董事、处于持续督导期的保荐机构和财务顾问(如适用)应当对控股股东或第一大股东及其一致行动人存在平仓风险或被强制过户风险时披露的以下事项进行核查并发表意见:

  (1)是否可能导致上市公司实际控制权或第一大股东发生变更。

  (2)对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响。

  三、备查文件

  1、股份质押登记证明。

  2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

  3、其他相关机构或单位出具的质押(冻结或拍卖等)证明文件。

  4、董事会、监事会、独立董事的书面意见(如适用)。

  5、保荐机构或财务顾问的书面意见(如适用)。

  6、深交所要求的其他文件。

  XX股份有限公司董事会

  XX年XX月XX日

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(文章来源:深交所网站)

(责任编辑:DF075)


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