创新医疗内讧:一方被曝变相买壳卖壳 另一方曝利益输送

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摘要 【创新医疗内讧:一方被曝变相买壳卖壳 另一方曝利益输送】各说各话的业绩完成情况,失控的子公司,被采取强制措施的子公司高管,创新医疗3年前的一场资产重组引发的震荡仍在持续。6月23日创新医疗公告称,创新医疗(002173)原副总裁、创新医疗全资子公司齐齐哈尔建华医院有限公司(简称建华医院)总经理、执行院长梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施。创新医疗免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务,并成立建华医院应急领导小组,全面主持协调建华医院日常经营管理工作。不过在此后,创新医疗应急小组并未成功接管子公司建华医院,创新医疗总裁马建建率应急小组进入建华医院时被“扔鸡蛋”。(新京报)

  导语:据梁喜才透露,资产重组时,陈越孟用8亿元购买了实控人陈海军家族9%股份,为了规避买壳卖壳,股份并未过户;陈越孟则对记者否认了买壳,只承认是股东之间的借款行为。

  各说各话的业绩完成情况,失控的子公司,被采取强制措施的子公司高管,创新医疗3年前的一场资产重组引发的震荡仍在持续。

  6月23日创新医疗公告称,创新医疗(002173)原副总裁、创新医疗全资子公司齐齐哈尔建华医院有限公司(简称建华医院)总经理、执行院长梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施。创新医疗免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务,并成立建华医院应急领导小组,全面主持协调建华医院日常经营管理工作。不过在此后,创新医疗应急小组并未成功接管子公司建华医院,创新医疗总裁马建建率应急小组进入建华医院时被“扔鸡蛋”。

  建华医院是创新医疗3年前发行股份收购的资产之一,当时上市公司与资产方签了对赌条款,约定了建华医院未来三年业绩承诺与补偿方案。据上市公司方面公布的数据,建华医院2018年未完成业绩承诺,需要对上市公司补偿;不过建华医院不接受审计结果,其认为上市公司方面伙同其聘请的会计师事务所随意扣减建华医院净利润,并阻止了建华医院募投项目实施,意在降低业绩承诺方康瀚投资(也是建华医院原控股股东)的持股比例。

  内讧背后还有创新医疗的尴尬处境,一方面其当年启动资产重组时所公布的募投项目进展未达到计划进度被问询,另一方面是所收购的建华医院等医院扣非净利润低于业绩承诺,而承诺补偿义务人并未进行补偿,被监管部门问询和关注,上市公司被要求追债。

  据梁喜才透露,资产重组时,陈越孟用8亿元购买了实控人陈海军家族9%股份,为了规避买壳卖壳,股份并未过户;陈越孟则对记者否认了买壳,只承认是股东之间的借款行为。

  被采取强制措施梁喜才此前告诉新京报记者:“买壳卖壳的隐患是造成公司内讧的根本原因”,“陈夏英、陈海军用股权质押方式掩盖了买壳卖壳事实,后来我们知道被骗了。”梁喜才回复新京报记者。不过,此前上市公司在资产重组预案中称,本次交易不构成借壳上市。

  一方被曝变相买壳卖壳时,另一方也被曝进行利益输送。

  7月2日,创新医疗在回复深圳证券交易所问询函时称:公司近期通过内部调查发现,建华医院院长梁喜才利用职务之便,操纵建华医院向梁喜才及其所控制和影响的利益主体大肆进行非正常设备采购,向其输送巨额商业利益,涉嫌侵占上市公司资产,损害上市公司利益。针对这一情况,公司立即向公司所在地浙江省诸暨市公安机关报案。经向诸暨警方了解,诸暨警方已于2019年6月21日以涉嫌职务侵占罪对梁喜才采取了刑事拘留的强制措施,并上网缉捕。

  建华医院陷入风波。

  业绩对赌引发的接管与反接管

  虽然建华医院高管被免,创新医疗应急小组并未能接管子公司建华医院。6月25日下午,创新医疗总裁马建建来到齐齐哈尔。他向暂时主持工作的建华医院副院长宋照东下达通知,要求主要管理层下午三点半到万达嘉华酒店参加会议。会议因为建华医院无人参加而取消。6月28日下午,记者在现场看到,创新医疗总裁马建建率应急小组进入建华医院。建华医院出现医护人员拉横幅抗议的现象,并发生向应急小组及马建建扔鸡蛋等行为。上市公司应急小组进入建华医院接管,没有成功。

  双方的争斗早已开始。今年3月23日,创新医疗副总裁、财务总监吴晓明在建华医院协调年度审计工作。今年3月27日创新医疗公告:公司原副总裁、财务总监吴晓明在赴建华医院协调审计工作期间,被齐齐哈尔市公安局建华区分局带走调查,不能正常履行公司副总裁、财务总监职务。

  而这背后是母子公司关于建华医院业绩完成情况的各说各话。“审计关系建华医院与创新医疗业绩对赌成败。”梁喜才告诉新京报记者:“建华医院自我审计中完成1.6亿余元业绩”。不过,《立信会计师事务所(特殊普通合伙)与管理层沟通的会议纪要》显示,创新医疗聘请的立信会计师事务所对建华医院的初审结果为完成净利润6700万元,仅完成业绩承诺的49.64%。2018年报披露,上述会计事务所对建华医院业绩的终审结果为1.153亿元,建华医院完成业绩承诺的84.79%,建华医院未完成2018年业绩承诺,对赌失败,需要对创新医疗进行补偿。但建华医院仍不接受终审结果。创新医疗提起对上海康瀚投资管理中心(有限合伙)(简称:康瀚投资)的仲裁,康瀚投资提起反仲裁。对审计结果的各说各话,是导致上述争端的导火索。

  未披露的《合作备忘录》引发医院控制权之争?

  建华医院前身是国营建华机械厂职工医院。2007年2月8日,建华厂医院改制为非营利性股份制医院。法人代表为梁喜才。

  2014年,建华医院、康华医院等5家民营医院寻求资本合作。2014年10月份,这几家医院接触几家上市公司,洽谈均未成功。

  “医院专业性较强,不懂专业知识的人很难经营好。自主经营管理权成为谈判的主要分歧。”4月份,马建建接受新京报记者采访时称。“医院的底线是自己控制经营管理权。”梁喜才告诉新京报记者。

  经中介机构介绍,浙商创投出现在这场资产重组中,浙商创投背后是陈越孟,据公告,2007年11月至今陈越孟担任浙江浙商创业投资管理集团有限公司董事长兼总裁、创始合伙人。

  2015年初,建华医院原控股股东康瀚投资与浙商创投签订《合作备忘录》(梁喜才提供)。梁喜才授权马建建和史乐签了字。协议显示“浙商创投已与国内某A股上市公司的实际控制人达成意向,负责提供资本支持,推动该上市公司转型升级”。浙商创投提供资本平台,支持医院方借壳该A股公司。但前提是浙商创投保证上述A股公司是净壳。

  梁喜才在中间人处获知:“浙江创投已支付买壳订金。”而上述A股公司就是千足珍珠(创新医疗的前身是千足珍珠)。千足珍珠原主营业务为珍珠养殖、加工、销售。2007年,这家公司(时称山下湖)上市。该公司股票于2014年12月1日上午开市起停牌,筹划重大资产重组。

  “由于时间紧,另两家没有完成改制。”梁喜才介绍。5家医院只有建华医院、康华医院、福恬医院三家参与了并购交易,但文件中只有马建建、史乐的签字。三家医院背后的股东均有岚创投资,岚创投资实控人为陈越孟。

  2015年5月,公布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》前的一个月,岚创投资受让建华医院10.97%股权、康华医院6.46%股权、福恬医院18.89%股权。

  在浙商创投推动下,2015年6月,千足珍珠启动资产重组。据当时《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,千足珍珠拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100.00%股权……同时,千足珍珠拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金15亿元,配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。其中昌健投资、陈越孟拟分别认缴配套募集资金4亿元、1亿元。陈越孟为昌健投资实际控制人,岚创投资的实际控制人为执行事务合伙人浙江浙商创业投资管理集团有限公司委派代表陈越孟,由此陈越孟旗下公司拿到了入股千足珍珠的机会;千足珍珠把建华医院在内的三家民营医院装入上市公司。建华医院原控股股东康瀚投资与千足珍珠签订对赌协议。

  2015年6月,千足珍珠与康瀚投资、岚创投资等签署《发行股份购买资产协议》。协议显示,交易完毕后,康瀚投资承诺建华医院2016年度、2017年度、2018年度实现扣除非经常性损益后,归属母公司股东的净利润分别不低于人民币1.05亿元、1.23亿元和1.36亿元。如果承诺期内未实现承诺,康瀚投资应在承诺期内以未出售的股份向千足珍珠支付补偿。股份支付不足的话,康瀚投资需要对建华医院进行现金补偿。三年对赌协议期内,千足珍珠承诺“保证建华医院现有管理层的稳定性及其管理经营权,保证梁喜才在建华医院的院长职务”。此条款保证了对赌期间建华医院及梁喜才的经营管理权。

  签署这份协议的同时,为保证对赌期满后的管理权,康瀚投资与千足珍珠签署另一份《合作备忘录》(梁喜才提供)。备忘录显示,千足珍珠通过发行股份购买建华医院100%的股份。千足珍珠同意“建华医院保持现有管理架构、治理结构并独立运作。康瀚投资作为建华医院主要经营管理者。”本次交易完毕后,千足珍珠牵头组建医疗集团。梁喜才担任未来医疗集团的法定代表人兼董事长。上市公司并未披露上述《合作备忘录》。

  在上述备忘录基础上,三家医院同意合作。2015年11月30日公告,千足珍珠发行股份购买前述三家民营医院并募集配套资金,三家民营医院总对价15亿元,募集配套资金15亿元。2016年1月18日上市公司公告,千足珍珠拟更名为创新医疗。2016年1月23日,三家标的公司(上述三家医院)100%股权已过户至上市公司名下,相关工商变更登记手续已办理完毕。

  2016年6月,ST千足珍珠完成重组,变更为ST创疗。三家医院资产注入之后,2016年上市公司扭亏。

  重大资产重组还是买壳卖壳?

  资产重组完成后,陈海军家族仍为千足珍珠第一大股东,总共控制千足珍珠23.47%股权。陈越孟及其控制的岚创投资和昌健投资持股比例为12.08%。

  表面看,上市公司控制权并未变化。但“陈越孟用8亿元购买了陈海军家族9%股份(4100万股),为了规避造成实质买壳卖壳,这些股份并未过户而是以借款形式做了质押”。梁喜才告诉新京报记者:“此举是为了规避证监会监管,表面上隐匿大股东和控制权的变化。”记者也看到了相关的质押公告。

  陈越孟接受记者采访时,否认了买壳,他只承认是股东之间的借款行为。陈海军拒绝了新京报记者的采访。

  从公告显示看,资产重组前后,经过一系列动作,上市公司人事权开始交割。

  2015年8月15日,创新医疗公司董秘、副总经理马三光辞职。2016年2月23日,公司监察部总监陈仲明辞职;2017年1月23日,证券事务代表张玉兰辞职。

  2016年4月16日,董事会第十七次会议聘任陈勋、梁喜才、马建建为公司副总裁,其中,陈勋为浙商创投总裁。2016年4月30日,原财务总监洪全付辞职,吴晓明上任财务总监。2016年6月1日,创新医疗董事会决议同意聘任傅震刚为公司副总裁兼董事会秘书。

  陈越孟安排董事会秘书,副总裁傅震刚,副总裁陈勋,财务总监吴晓明等人负责创新医疗的日常经营管理。建华医院的日常经营工作向吴晓明和傅震刚汇报、重大事项向陈越孟请示,梁喜才称:“我当时不认识陈海军,没有任何工作联系。”

  2017年2月,创新医疗变更董事会办公地址及投资者热线。办公地址由“浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园”变为“浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼303A”。陈越孟控制的浙商创投办公地址是“杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼1001室”。创新医疗和浙商创投实现了楼上楼下。

  不过,2015年6月后,资本市场迎来“震荡”。2016年“由于股灾影响,股票下跌惨重,陈越孟无钱继续购买陈海军家族剩余股份。”梁喜才告诉新京报记者:“这导致陈海军家族以借款方式质押给陈越孟的9%股权没过户,董事会也并未改组。”同时,陈越孟与陈海军就珍珠业务剥离发生矛盾。

  权斗不了局

  2017年,建华医院营业收入、净利润分别为5.31亿元、1.24亿元,在创新医疗当年的收入、净利润中分别占到了58.7%、87.94%。可以说建华医院是创新医疗最重要的子公司,而对其的控制权争夺也逐步白热化。

  “过会之后,上市公司开始干涉医院经营。”梁喜才此前介绍,陈越孟聘请游向东管理医疗板块。这与当初签订的《合作备忘录》完全背离。梁喜才告诉新京报记者称,马建建多次向他抱怨。“游向东视察康华医院期间与马建建因管理医疗板块发生不愉快的争吵。”另外,三家医院负责人发现,用于三家医院建设的募投资金15亿元已到位,但是没有按照证监会规定拨付。三家医院负责人就上述两件事向陈越孟交涉无果。三家医院开始与陈海军交涉。陈海军告诉梁喜才,“已经把千足珍珠卖给陈越孟”。对此说法陈海军拒绝了采访。

  2016年3月份,三家医院以退出资本市场为条件再与陈越孟进行交涉,陈越孟最后妥协。陈夏英、陈海军与陈越孟以及三家医院负责人签署三方《合作备忘录》(梁喜才提供)。三方约定:公司现任董事长、总经理自本“备忘录”签署之日起任期不低于一年;并保证现有和未来加盟的健康产业独立运行。

  “任期不低于一年的规定是避免证监会稽查买壳卖壳的事,所以当时约定一年后改组董事会。”梁喜才告诉新京报记者:上市公司针对上述《合作备忘录》依然没有进行公开披露。

  而此后这一问题再度爆发。

  过会一年后,上市公司未按照承诺剥离珍珠业务,引发中小股东不满。2017年12月,中小股东联合发起临时股东会。临时股东会要求上市公司剥离珍珠业务。董事会修改了股东大会议事规则驳回中小股东议案;陈海军继续控制董事会。

  这意味着第二份《合作备忘录》的条款未完全履行。此后“上市公司以擅自出售土地资产为由,拖延支付募投项目建华医院内科门诊综合楼款项。”梁喜才告诉新京报记者。

  2018年11月29日,深交所发函问询创新医疗关于上述募投项目土地违规问题。建华医院募投项目负责人徐君懿向新京报记者解释,建华医院募资7.3亿元建设内科门诊大楼。由于容积率增加,建华医院需补交8600万土地出让金。上市公司以成本过高未批复建华医院补交的土地出让金款项。经协调,齐齐哈尔市政府进行土地收储拍卖。徐君懿称:“这是正常履行土地容积率变更的问题。”

  建华医院公章此后也被创新医疗收走。《关于建华医院及其子公司印章使用管理的通知》显示,创新医疗要求建华医院公司印章暂交内审监察部负责人郑招益保管。从此,建华医院用章需经部门主管签字,并经分管副院长或院长签字审批。然后,经办人再去郑招益下榻的宾馆办理。同时,创新医疗向浙江证监局举报子公司建华医院“土地拍卖信息披露违规”。

  2019年1月28日,浙江证监局对创新医疗、陈海军、梁喜才下达警示函。警示函显示,梁喜才作为建华医院负责人未履行内部审核程序,陈海军承担主要责任。就此,2019年2月1日,创新医疗向3000名建华医院职工每人邮寄一份《建华医院执行董事任免决定通知》。通知中,创新医疗免除梁喜才建华医院执行董事,任命吴晓明为医院执行董事。建华医院董事佟宇彤告诉新京报记者:“建华医院有合法成立的董事会,梁喜才是董事长,并没有执行董事。”建华医院的管理层并未因此改变。

  几乎与此同时,创新医疗聘请立信会计师事务所对建华医院进行2018年业绩审核。这是业绩对赌的最后一年,如果对赌失败,康瀚投资将对创新医疗进行补偿。2019年1月23日创新医疗审计会议认为,建华医院2018年净利润为6700余万元,业绩承诺完成率仅为49.64%。按照《发行股份购买资产协议》,康瀚投资应补偿股份近1500万股。这与建华医院的自我审计结果悬殊很大。建华医院据理力争与创新医疗内讧公开化。

  立信会计师事务所成立审计小组重新审计。创新医疗4月27日公布的年报显示,最后审计结果认为2018年建华医院净利润1.153亿元,完成率84.79%,与建华医院实际利润仍相差5000万余元。

(文章来源:新京报)

(责任编辑:DF070)

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