中信出版等2家公司首发过会 瑞联新材未获通过

摘要 【四过二!IPO审核结束连续七周过会率100%】证监会消息,中信出版集团股份有限公司、成都唐源电气股份有限公司(首发)获通过。西安瑞联新材料股份有限公司(首发)未通过,才府玻璃取消审核。

  证监会消息,中信出版集团股份有限公司、成都唐源电气股份有限公司(首发)获通过。西安瑞联新材料股份有限公司(首发)未通过,才府玻璃取消审核。

  第十八届发审委2019年第50次会议审核结果公告

  中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第50次发审委会议于2019年6月6日召开,现将会议审核情况公告如下:

  一、审核结果

  (一)中信出版集团股份有限公司(首发)获通过。

  (二)西安瑞联新材料股份有限公司(首发)未通过。

  (三)成都唐源电气股份有限公司(首发)获通过。

  二、发审委会议提出询问的主要问题

  (一)中信出版集团股份有限公司

  1、中信集团与发行人签署《商标使用许可合同》,约定将其所有的“中信”、“CITIC”及“中信出版”商标无偿授权发行人长期使用,其中“中信出版”商标为独占许可使用。请发行人代表说明:(1)中信集团无偿许可发行人使用“中信出版”等商标是否履行了合法的批准程序,商标使用许可是否已报国家商标管理部门并办理了备案手续;(2)“中信出版”无法转让至中信出版的具体原因及法律依据;(3)如上述商标许可使用无法续期或被提前终止对发行人主要业务的影响,发行人是否已制定相应措施应对可能出现的不利影响;(4)发行人在核心资产方面是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在重大依赖,对发行人资产完整性及独立性的影响;(5)中信集团做出的在未来法律许可时将“中信出版”商标无偿转让给发行人的承诺有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  2、发行人的主营业务为图书出版与发行、书店零售及其他文化增值服务,需要储备大量的知识产权储备。请发行人代表:(1)结合报告期内因知识产权引发的诉讼、仲裁纠纷和发行人的知识产权许可授权费用投入情况,说明报告期内的主要产品和服务所依赖的知识产权来源是否合法、权属是否清晰,是否存在侵犯第三方知识产权的潜在风险,知识产权许可授权费用投入是否足以支持发行人的业务开展、是否具有合理性;(2)说明发行人当前采取的知识产权保护措施,有关知识产权管理的内部控制制度的建立和执行情况,相关信息披露是否充分;(3)结合发行人报告期末的知识产权储备情况,说明发行人是否具备核心竞争力和未来持续经营能力。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  3、发行人2019年1季度主营业务收入和净利润较上年同期均有所下滑。请发行人代表说明:(1)2019年1季度经营业绩出现下降的主要原因及其合理性;(2)随着电子阅读产品的出现,发行人所处的纸质书出版发行行业是否发生重大不利变化,发行人相关应对措施;(3)图书出版数字化和新媒体应用、线上渠道对线下实体书店的分流未来是否对发行人经营业绩构成重大不利影响,发行人相关应对措施;(4)目前导致业绩下滑的主要因素是否已经消除,是否对2019年全年经营业绩构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  4、报告期内发行人主营业务综合毛利率远高于同行业平均水平。请发行人代表说明:(1)报告期内各类业务毛利率变动的原因及合理性;(2)综合毛利率远高于行业平均水平的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  5、报告期各期末,发行人存货净额占流动资产的比例较高。请发行人代表说明:(1)2016年、2017年存货增长率高于收入增长率,但2018年存货增长率远低于收入增长率的原因及合理性;(2)存货跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司的原因及合理性,是否符合行业惯例,是否谨慎;(3)期末发出商品余额逐年增加的原因及合理性,期后退货比例情况,与同行业上市公司是否存在差异。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  (二)西安瑞联新材料股份有限公司

  1、发行人实际控制人之一刘晓春曾担任中国瑞联及其关联方深圳瑞联、宁波屹东的董事及高管,并曾持有深圳瑞联股权。请发行人代表:(1)说明2015年发行人核销深圳市盈方泰科技发展有限公司676.06万元应收账款的合理性,是否损害发行人及其他股东利益;(2)说明2015年5月刘晓春转让所持深圳瑞联股权时的原因、转让真实性;(3)结合刘晓春的收入来源及债权债务情况,说明偿还2958万元补偿款的资金来源,是否具有偿债能力,是否会影响实际控制人的稳定性。请保荐代表人说明核查依据、过程并明确发表核查意见。

  2、发行人曾向江苏御尊房地产开发有限公司提供借款,并通过供应商向控股股东关联方博信达拆出资金。请发行人代表说明:(1)发行人向江苏御尊提供借款的原因及合理性;(2)发行人通过供应商向博信达拆出资金的原因及合理性,是否履行相应的审批程序;(3)发行人资金管理制度是否完整,发行人财务是否独立,相关内控是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程并明确发表核查意见。

  3、山西义诺等11家企业为发行人的外协厂商和原材料供应商,部分未取得相关资质。请发行人代表说明:(1)发行人选择山西义诺提供外协加工服务的原因及必要性,是否符合商业逻辑;(2)外协供应商定价存在差异的原因及合理性,是否存在关联关系,是否存在为发行人分担成本费用的情形;(3)山西义诺股权转让的真实性,未将山西义诺纳入发行人体系的原因及合理性,是否存在股份代持安排,是否存在关联交易非关联化情形;(4)山东瑞辰2017年9月收购山西义诺的价格,主要资产构成,短期内两次转让定价存在重大差异的原因及合理性,采购后向山东瑞辰采购金额快速增长的原因及合理性,是否存在关联关系,是否存在利益输送;(5)发行人是否存在利用外协采购规避环保风险和安全生产风险的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并明确发表核查意见。

  4、发行人报告期内综合毛利率整体水平高于同行业可比上市公司,除液晶材料以外的其他产品毛利率各期波动变化较大。请发行人代表:(1)对比同行业可比上市公司同类产品毛利率情况,结合产品定价、客户、产品结构、原材料价格波动及成本构成等方面,说明毛利率高于同行业可比上市公司的原因、合理性及可持续性;结合期间费用占收入比重,分析说明净利率与同行业可比上市公司的差异、原因及合理性;(2)说明在主要产品显示材料价格总体呈下降趋势的态势下,OLED材料毛利率自2017年快速上升的原因及合理性;(3)说明电子化学品2018年度毛利率低于2016和2017年度的原因及合理性;(4)结合行业发展趋势、技术更新、竞争对手情况、发行人技术及竞争优势等,说明发行人未来业务发展及盈利能力的可持续性;(5)说明2019年上半年业绩预计情况,2019年一季度医药中间体产品PA0045销量、毛利率大幅提升的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并明确发表核查意见。

  5、发行人报告期内销售方式包括贸易商模式和直销模式,存在通过市场拓展服务机构拓展业务并支付相关费用的情形。请发行人代表说明:(1)贸易商模式下各产品销售毛利率显著高于生产企业直销毛利率的商业合理性,贸易商合理贸易利润的体现方式和依据;(2)贸易商类客户是否专门销售发行人产品,主要贸易商是否与发行人及其大股东、关联方、董监高是否存在关联关系;(3)市场拓展咨询服务机构所提供服务的主要内容,相关费用计提的依据,与相关产品销售收入是否匹配;报告期部分服务机构未持续提供服务的原因及商业合理性;通过市场拓展咨询服务机构拓展业务的必要性,其所支付的咨询服务费比例与同行业可比公司相比是否存在差异。请保荐代表人说明核查依据、过程并明确发表核意见。

  (三)成都唐源电气股份有限公司

  1、发行人实际控制人之一陈唐龙及发行人部分核心技术人员曾任职西南交通大学,陈唐龙曾参股国铁精工并担任总经理,发行人部分技术人员曾任职国铁精工。请发行人代表说明:(1)发行人主要技术来源,是否与西南交通大学、国铁精工存在纠纷或潜在纠纷,是否存在损害所任职单位利益的情形;(2)受让方受让国铁精工股权的商业合理性,是否存在代持,股权转让的定价依据,转让价格是否公允;收购股权资金来源及合法合规性,是否接受发行人及关联方的资助,转让行为是否真实。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  2、报告期内发行人客户非常集中,部分客户为车辆厂,发行人作为车辆厂的设备供应商采用授权参与投标,铁科英迈2018年为发行人第一大客户。请发行人代表说明:(1)发行人对主要客户存在重大依赖是否符合行业特点,是否对发行人持续盈利能力造成重大不利影响;(2)2019年一季度发行人对中国铁路总公司及其下属子公司销售占比出现下降的原因及合理性,发行人与中国铁路总公司及下属单位的合作是否具有稳定性及持续性,发行人开拓城市轨道交通等新市场的具体措施;(3)铁科英迈2018年向发行人采购金额大幅增长的原因及合理性;(4)授权参与投标方式下,车辆厂选择供应商的标准及决策程序,是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形,发行人是否与各车辆厂存在长期合作协议,发行人与车辆厂合作的稳定性和可持续,及对发行人持续盈利能力的影响;(5)发行人所处行业的发展趋势、市场整体容量,发行人的市场份额及竞争优势。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  3、报告期内发行人主营业务毛利率维持较高水平,授权参与投标业务毛利率高于直接参与投标业务毛利率。请发行人代表说明:(1)各类产品毛利率维持在较高水平的原因及合理性,是否具备可持续性;(2)各产品类别毛利率差异较大、增长趋势不一致的原因及合理性;(3)授权参与投标业务毛利率较高的原因及合理性,是否符合行业特点,与同行业上市公司是否具有可比性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  4、报告期内发行人应收票据及应收账款账面金额逐年增加,应收账款逾期比例较高。请发行人代表说明:(1)应收账款余额增长较快的原因及合理性、与营业收入增长是否匹配;(2)应收账款账龄是否准确,是否存在利用应收票据、预收账户等账户调整账龄的情形,个别法计提坏账准备的应收账款项目选取的标准与合理性,坏账准备计提是否充分;(3)应收账款逾期的具体原因,报告期发行人销售政策是否发生重大变化;(4)报告期各年度对发行人营业收入、应收账款回函相符率差异的原因及合理性,是否存在调节收入确认时点的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  发行监管部

  2019年6月6日

  第十八届发审委2019年第51次工作会议公告的补充公告

  中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2019年6月6日召开2019年第51次发行审核委员会工作会议,具体会议事项已经公告。

  鉴于浙江才府玻璃股份有限公司已向我会申请撤回申报材料,决定取消第十八届发审委2019年第51次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

  特此补充公告。

  发行监管部

  2019年6月6日

(文章来源:e公司)

(责任编辑:DF075)

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